上場企業だけとは限らない!改訂されたコーポレートガバナンスコードの意味と影響は?

上場企業だけとは限らない!改訂されたコーポレートガバナンスコードの意味と影響は?
コーポレートガバナンス(企業統治)とは、企業のESG活動の「G(統治)」に関わる部分です。2021年6月、東京証券取引所が「コーポレートガバナンスコード」の改訂を行ないました。「コード」は指針を意味しますので、「企業統治に関する指針」を改訂したということです。では、今回のこの「コーポレートガバナンスコード」の改訂ですが、具体的にどのような意味があり、企業経営にどのような影響があるのかをここで解説いたします。

【おさらい】ESGの「G=ガバナンス(統治)」とは

コーポレートガバナンスとは、ステークホルダーの立場を考慮したうえで、会社の意思決定が透明性をもち公正に行われる仕組みのことを指します。社内統制やリスク管理など、この仕組みが正常に稼働しているかどうかを監視するのが、社外取締役や監査役、公認会計士などです。場合によっては委員会の設置もされています。

「コード」はコーポレートガバナンスの「指針」

このコーポレートガバナンスの指針(=コーポレートガバナンスコード)の原案を作っているのは金融庁です。なぜ金融庁かと言えば、有価証券報告書(ディスクロージャー)にコーポレートガバナンスの現況を記載・開示するよう、金融商品取引法(以下、金商法)で求められているからです。

また証券取引所として最重要ポジションである東京証券取引所(以下、東証)も大きく関わっています。予てから金融庁と合同で事務局を立ち上げ、改訂に向けて委員会の運営をしてきました。それもこれもすでに上場してい企業とともに、2022年に立ち上がるプライム市場 (*1) に大きく関わってくるからです。

コーポレートガバナンスコードは、金商法で定められてはいるものの、罰則規定などを求めていないソフト・ローです。つまり完璧に従わなくても良いということ。ただし従わないのであれば、従わない確固たる理由や説明を求められる仕組み(Comply Or Explain)になっています。

(*1)

プライム市場について

現行東証1部上場企業のうち1500社ほどを上位へ引き上げて構成される国内最上位の株式市場として2022年に開設予定。外国人投資家などからの投資誘致に有利になる。1500社に入らなかった現行東証1部企業と現行東証2部企業を合わせて、「スタンダード市場」を同時に開設し市場再編を図る。ほかに東証マザーズ企業とJASDAQ企業の一部(残りはスタンダード市場へ)を合わせて「グロース市場」が立ち上がるため、東証は4部構成から3部構成に変わる。

改訂されるコーポレートガバナンスコードの内容

2021年に開示された改訂内容には、ESGのみならずSDGsに関わる項目が多く追加されました。つまりは企業経営のサステナビリティを目指すための項目が盛り込まれたといって良いでしょう。サステナビリティに関わる部分は以下の通りになります。

  • 2022年に開設されるプライム市場に上場する企業は取締役の3分の1を「独立」社外取締役にすること
  • 全上場会社は脱炭素や多様性に取り組むこと
  • 全上場会社は知財と人材を駆使して成長するよう取り組むこと

当社が着目するのはもちろん2番目の項目で、特に「脱炭素」に対する取り組みです。SDGsのなかでNo.7「エネルギーをみんなに そしてクリーンに」とNo.13「気候変動に具体的な対策を」が関わる内容になっています。

「脱炭素」はいよいよESGの全般に影響することになる

いままではESG投資の「E(環境)」の部分で関わってきたSDGsのNo.7「エネルギーをみんなに そしてクリーンに」と、「S(社会)」の部分で関わってきたNo.13「気候変動に具体的な対策を」ですが、今回のコーポレートガバナンスコードの改訂により、いよいよもって「G(統治)」の部分でも関わることになります。

つまり今後、上場企業としては太陽光発電のみならず、あらゆる手法を用いて「脱炭素経営」を目指していく必要が出てきたわけです。そうしなければ、ESGの観点から流れ込む投資額に、少なからず影響を及ぼしてくるでしょう。

結果的に上場企業だけでなく、あらゆる企業に求められるようになる

上場企業だけではありません。これはIPOを目指す企業にも言えることです。この基準が設けられたことにより、上場判断される材料が3つ増えたことになります。「脱炭素」「多様性」「知財」「人材」の部分をどのように従う、もしくは説明するかを考慮に入れる企業経営が求められます。

さらに、IPOを目指していなくても、大企業を取引先にしているサプライヤーが、取引先から同じ内容を求められることが容易に想像できます。これまでも東証1部上場大企業の、とくに製造業のなかでは、サプライヤーに「脱炭素」などの基準を求める動きが広がっていました。今後はこの裾野が広がっていき、あらゆる業種で事業・経営の持続に「脱炭素」が大きく関わっていくことになるでしょう。

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